李伯爵（林子祥）是只已活了二百多年的疆尸本性善良从不咬人吸血以致身体日渐虚弱。

在一个生日派对上伯爵邂逅安娜（关之琳）并对她一见钟情。

一次意外中伯爵误伤孤儿柏林（郑柏林）他遂以体内的不死之血将柏林救活可是却给安娜看到。

安娜的兄长冯仁玉（徐少强）是个无恶不作但已濒临死亡的大坏蛋，他从安娜口中得知伯爵的血能使人长生不死后，不惜设计将伯爵及安娜生擒。

伯爵的家仆（许绍雄）冒险将二人救出途中遇仁玉手下大打出手。

激战中柏林中枪坠危伯爵为救柏林不惜将他变成疆尸。

同一时间仁玉亦被伯爵所咬在24小时后将变成凶残暴戾的疆尸。

仁玉欲吸安娜的血已加速成为魔王幸得家仆再次相救。

在担心伯爵安危之际安娜巧遇对疆尸素有研究的曾先生。

二人前往伯爵匿藏之处此时仁玉与伯爵发生激战，伯爵不敌，危急时刻安娜将自己的血献给伯爵，伯爵恢复魔力与仁玉在烈日下同归于尽。

安娜滴下伤心之泪......