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故事开始于中国历史上的短命王朝隋朝,著名的好色皇帝隋炀帝为搜罗美女,在**臣宇文化及的怂恿下举办大隋小姐大赛,一时间,各路奇形怪状欲登龙床的女子趋之若鹜。宇文化及趁机上下其手,将送了重贿的不靠谱女子朱小小内定花魁。另一民女姚盈盈在继父逼迫之下也来参赛,倾国倾城之貌令举座皆惊,宇文化及将其扣住欲自己享用,不料有人密报炀帝,圣旨突降,要将姚封为冠军,火速送京。宇文化及无奈,心生一计,让朱小小顶替姚盈盈,又故意选善良老实却武艺平平的侍卫熊赳赳护送,再派人途中劫走假大隋小姐,让熊赳赳顶缸。