一部大斗降头术的惊悚古惑仔片。

古惑仔伟与Jackso打死了黑道大哥的手下而被追杀，唯有逃亡到泰国，结识了降头师猜旺。

此时黑道大哥派手下追至，伟偷看猜旺降头秘本，暗学降头术击退了敌人。

伟与猜旺的妹妹阿水相恋，但当猜旺发现伟心术不正施法害人时要阿水与伟退婚。

伟恼羞成怒竟施降头术杀死猜旺并烧屋，阿水在火海中取走最后秘本逃去，毁了容的阿水决定苦练"血胎换骨"......