晚清期间，黄飞鸿（王群 饰）作为南派少林武功传人，在佛山一带已具盛名。

某日，黄带同徒弟梁宽（谭俏）及牙擦苏（黄一山 饰）到广州接远从美国回来的十三姨（郭秀云 饰）。

三人路经铁路工地时，无故惹来工程总管十一少粗暴对待，继而产生争执。

不久，黄因出面阻止十一少在闹市胡作非为，双方积怨日深，但却深受猪肉荣等坊众爱戴，恳请黄在当地开办“宝芝林”，设馆授徒，悬壶济世。

开张之日，十一少竟派狮队前来抢青捣乱，并假借洋人之手置黄于死地，无奈技不如人，十一少阴谋未能得逞 。

他本身为关帝厅头目，恃着何提督撑腰，暗中从事贩卖鸦片、人口等罪恶勾当，一直视黄为深腹大患，急欲除之。

后得悉黄与反清志士来往，密报提督将其收监并施以凌辱。 

众人为救黄四处奔忙，适逢提督受洋人压力，惟有将之释放，但下令将黄等人逐出广州。

黄深感不平，途经铁路工地时，得知十一少等贩卖人口罪证。

黄为了匡扶正义，救牙擦苏，实行深入虎穴。