白莲教原为反清复明组织但流传至光绪年间已不成气候各分流派其中以占承天为首一派以邪功惑众势力最大。

时值外国势力入侵占承天以“扶清灭洋”为口号获慈禧欢心组义和团打击外洋但因多为市井流氓行径邪异被光绪禁其活动。

占承天为巩固其势力设计刺杀慈禧然后救之；此举既获封为神教又可嫁祸一向反对自己的同门师兄金镇以夺取师门秘笈。

金镇负伤逃走途中遇见阿三。恳求他掩护南下找寻女儿小蝶。

金镇为恐女儿受牵连遂遣她投靠师妹红姑。

红姑对金镇另娶心存醋意驱逐小蝶小蝶为此而暂住阿三家中。

后来阿三与红姑往找金镇金镇被承天抓去二人虽将之救出，但红姑亦身受重伤。

为保众人安全金镇与红姑悉力传授武功予阿三惜金镇伤重不治。

小蝶不理红姑反对决意找承天报仇并佯称拥有白莲秘笈欲接近承天以杀之却反被擒。

为要挟阿三交出秘笈，承天假意谓小蝶乃白莲圣女安排祭礼火烧小蝶以祭天神，目的逼使阿三出现小蝶身处熊熊烈火之中…....